观典防务(688287):大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《公司2023年审计涉及保留意见事项内控审计涉及否定意见事项的问询函》的回复
原标题:观典防务:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《公司2023年审计涉及保留意见事项内控审计涉及否定意见事项的问询函》的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《观典防务技术股份有限公司2023年度审计涉及保留意见事项、内控审计涉及否定意见事项的问询函》的回复
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师或我们）根据贵部《关于观典防务技术股份有限公司2023年度审计涉及保留意见事项、内控审计涉及否定意见事项的问询函》（上证科创公函【2024】0078号，以下简称问询函），我们经过认真核查，现就问询函提及的有关问题回复如下：
一、年报显示，2023年12月31日，公司合并资产负债表的其他非流动资产中包括预付长期资产购置款22,901.36万元。其中,支付北京路路畅通信息技术有限公司8,642.18万元，北京岚琪源机电设备有限责任公司4,213.19万元，北京鑫致远科技有限公司1,648.90万元，北京亚美复合材料有限公司4,600.00万元，北京世恒普惠工程技术有限公司3,200.00万元，北京天华恒信智能科技有限公司597.10万元，上述款项在审计出具前已全部收回。年审会计师的保留意见中认为，无法判断该等款项的性质和商业合理性，以及对财务报表相关项目的影响。
此外，公司期末预付款项余额2,778.97万元，同比增长101.32%。
请公司补充披露：（1）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排；（2）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；（3）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质。
（一）预付长期资产购置款的供应商的基本情况、股权结构、与公司的接洽及合作过程，在预付前是九游app娱乐 9游娱乐官网否采取了相应的背景调查或资质确认手段，供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排
1、成立日期：2001年7月25日； 2、注册资本：5,000万元人民币； 3、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件 服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；生 产智能卡、磁片、色带、打卡机、打印机、模块
1、李金成（实际 控制人）持股 60.00% 2、李瀛智持股 38.00% 3、李国华持股 2%
1、成立日期：1999年4月6日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：销售五金交电、百货、电子计算机及外部设备、 建筑材料、机械电器设备、装饰材料；家居装饰；信息咨询（不 含中介服务）
1、焦艮锁（实际 控制人）持股 80.00% 2、胡云华持股 18.20% 3、马杰持股 1.80%
1、成立日期：2015年3月25日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：技术推广；零售电子产品、日用杂货、计算机软 件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通用 设备、仪器仪表、通讯设备、实验室专用设备；技术进出口；货 物进出口；委托加工电子产品
北京亚美复合材 料有限公司（曾用 名：北京亚美密胺 制品有限公司，以 下简称“亚美复 合”）
1、成立日期：2004年8月9日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：一般项目：合成纤维制造；高性能密封材料销售； 合成材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；玻璃纤维 及制品制造；民用航空材料销售；高性能纤维及复合材料制造； 碳纤维再生利用技术研发；废弃碳纤维复合材料处理装备制造； 石墨及碳素制品制造；模具制造；电子、机械设备维护（不含特 种设备）；工程管理服务；专业设计服务；采购代理服务；国内 贸易代理
1、成立日期：2004年5月27日； 2、注册资本：1,000万元人民币； 3、经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；项目投资；投 资咨询；投资管理；企业管理咨询；企业策划；销售家具、灯具、 工艺品、计算机、软件及其辅助设备；会议服务；承办展览展示 活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；礼仪服 务；软件开发与设计；计算机系统服务；专业承包；工程咨询； 工程勘察；工程设计
1、隗合民（实际 控制人）持股 90.00% 2、隗合永持股 10.00%
1、成立日期：2003年7月30日； 2、注册资本：1,500万元人民币； 3、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；零 售日用杂货、针纺织品、五金交电、电器设备、化工产品（不含 危险化学品、不含一类易制毒化学品）、制冷空调设备、建筑材 料、装饰材料、汽车配件、电子产品、文具用品、五金交电、机 械设备、计算机、软件及辅助设备；接受委托对餐饮企业进行管 理；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；家居装饰及设 计；产品设计；租赁计算机；计算机系统服务；软件开发；工程 设计
1、刘希军（实际 控制人）持股 66.67% 2、韩璐持股 33.33%
2．与公司的接洽及合作过程，在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段 公司在与前述供应商开展采购业务前，已全面查询供应商的工商信息，未发现供应商存在经营异常的情况，前述供应商亦不是失信被执行人。根据公司《采购业务控制制度》之《采购环节控制制度》的规定，公司建立了供应商评估和准入制度。公司与岚琪源、亚美复合、世恒普惠、鑫致远以前年度已经多次开展过业务合作。具体合作情况如下： 岚琪源是机械电气设备贸易的提供商，其自身具备相关设备的运营技术。公司有扩大无人机产品产能的需求，且岚琪源具备同类设备的采购、建设方面的资源及经验，公司采购复合材料制件热压成型系统、冷压台、各类加工中心等研产设备，双方于 2017年已经开始合作。
亚美复合是以复合材料开发、复材产品制造为主营业务的提供商，公司主要向其采购复合材料的原材料、半成品。基于亚美复合的产品早已应用于航空领域，公司在无人机飞行装备的复材结构方面的技术及业务发展有需求，双方于2020年开始已经展开合作。
世恒普惠以工程为主业，公司主要向其采购办公区装修服务。双方基于公司购置的工商联办公区的装修服务，于2017年已经开始合作。
天华恒信持有“廊坊开发区岳洋路 7号 7#厂房 A栋”房屋一套，作为该房屋实际所有者意欲转让，公司基于自身扩建需求，双方于2023年开始合作。
鑫致远是以机械设备、系统集成、实验室专用设备的销售的供应商，于 2020年向公司提供了回流式风洞设计方案、建设及技术培训等服务。
3．供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益安排
公司经查询上述六家供应商的工商信息，并询问公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员，除路路畅通持股 33.33%股东韩璐为实控人之子女友外，未发现其余五家供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。
（二）公司向上述供应商采购的具体产品，应用的具体项目，向供应商大额支付及收回款项的时点及原因，是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形 根据公司披露的《2023年年度》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计》，公司其他非流动资产账面余额 22,901.36万元，其中期后已全部交付项目的余额为1,680.29万元，期后未全部交付项目的余额为21,221.08万元，合计22,901.36万元。相关项目金额构成、采购内容、应用的具体项目和向供应商大额支付及收回款项的时点及原因如下表所示：
2023年11月15日，公司与天华恒信签订《存量房屋买卖合同》，公司向天华恒信购买坐落于“廊坊开发区岳洋路7号7#厂房A栋”房屋一套，与已购置的7#厂房B栋和C栋、5#厂房A栋B栋和C栋形成合围。合同金额1,597.10万元，根据合同约定的付款进度，公司于2023年12月11日支付购房款597.10万元。
上述房屋已于2024年2月26日交付至公司，目前已经开始办理契税手续，房屋的产权证书预计将于2024年6-7月取得，该《存量房屋买卖合同》在正常履行中。597.10万元预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定将预付款项列报于“其他非流动资产”。
（2）2023年末岚琪源的其他非流动资产余额合计1,083.19万元，用途为采购无人机生产设备
2023年9月20日，公司与北京岚琪源机电设备有限责任公司签订《采购合同》，依据公司场景加工技术要求，用机加工设备进行定制化服务，“采购‘立卧两用五面体加工中心’‘重型立式加工中心’‘高速龙门加工中心’‘高速高精立式加工中心’‘数控车床’六件大型设备”，用于中远程无人机的生产之用，合同金额1,530万元。根据合同约定，公司于2023年9月及12月共支付货款1,224万元。预付购置内容属于长期资产性质，根据企业会计准则相关规定，扣除进项税额后，计入其他非流动资产1,083.19万元。
本期后，公司上述采购的“五面体加工中心”等六件大型设备，岚琪源已全部交付，上述合同已经履行完毕。
截至2023年12月31日，除期后已全部交付的对应金额外，公司大额预付余额为21,221.08万元，最终流向仍在自查中。
公司曾于2024年4月28日收回14,064.41万元，该资金于2024年4月29日转出。原因为公司实控人高明由于缺乏财务相关知识，认为通过短期借款临时填补上述资金的方式可减少对上市公司的影响，因此于 2024年 4月 28日借款并通过关联方昭阳文化归还公司14,064.41万元，2024年4月29日按借款约定将该资金转出公司后偿还该借款。
（三）期末预付款项涉及的前十大供应商名称、交易金额、对应合同内容，是否具备商业实质
2022年度支付 的 1,000.00万 元无相关审批且 长时间未到货， 不具备商业实 质；其他采购合 同中部分未开票 进项税 额 132,743.41 元 正常执行，2024 年1月已收回发 票。
《采购合同》约 定观典防务向亚 美复合采购“等 离子喷涂铌粉 末”合同金额为 800万元。
《采购合同》约 定观典防务向致 导采购“数传控 制器、传感器数 据集成模块、终 端分控模块、主 控模块、差分模 块、主控芯片等” 合同金额为 358.45万元。
《航空拍摄服务 合同书》约定观 典防务向安阳蜂 巢采购“承德地 区无人机航测数 据”内容，合同 金额为83.30万 元；《技术服务合 同书》约定观典 防务技术股份有 限公司向天津航 宇智能装备有限 公司采购“某型 高速无人飞行器 结构强度测试技 术服务”项目， 合同金额 74.38 万元。
《装修工程承包 协议》约定观典 防务向中邦天下 采购“廊坊国际 企业港C区7#厂 房项目装修”内 容，合同金额 805万元。
《买卖合同》约 定观典防务技术 股份有限公司向 北京太航时代科 技有限公司采购 “防水舵机”设 备，合同金额 120万元。
《订购合同》约 定观典防务技术 股份有限公司向 北京和瑞祥云新 宇科技有限公司 采购“通信板、 通信芯片、信号 传感器”等产品， 合同金额352万 元，期末余额为 上述合同的进项 税 404,955.73 元。
《工程施工合 同》约定观典防 务向典诚建筑采 购“项目装修设 计”内容，合同 金额70万元。
《专项法律服务 协议》约定泽文 律师事务所就观 典防务企业管理 与经营的风险控 制等相关事宜提 供专项法律服 务，合同金额40 万元
经公司自查，致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质；无商业实质已收回款66.51万元，其余1,854.11万元不具备商业实质。
1.访谈预付长期资产购置款相关供应商，了解其基本情况；查阅工商信息中其股权结构； 2.访谈上述供应商及公司实控人，了解其与公司的接洽及合作过程，确认观典防务在预付前是否采取了相应的背景调查或资质确认手段；
3.网络核查并访谈上述供应商，获取公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员确认，获取实际控制人及其近亲属（高迎轩、杜光琴和杜欣睿）的部分流水，确认其是否存在关联关系或其他利益安排；
5.查阅公司向供应商支付的相关银行付款凭证、公司向供应商支付相关资金的部分银行流水，获取相关供应商框架协议，确认项目的具体情况；
6.网络核查上述供应商及其主要人员，获取公司上述采购相关的银行对账单及相关供应商出具的确认函，并经访谈，确认上述供应商是否存在资金流向公司控股股东、实际控制人或者其他关联方的情形；
7.查阅公司截至2023年末预付款项余额明细，取得涉及的前十大供应商的相关合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对前十大供应商的基本情况、股权结构进行核查，并将公示的相关人员与公司控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对； 网址 Internet：
8.访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内容，判断是否具备商业实质；
9.访谈上述除天津高山活性炭有限公司（因合同终止无业务往来，故不予接受访谈）外的前十大供应商，确认交易金额、对应合同内容，判断是否具备商业实质。
1.公司补充披露的大额预付供应商的基本情况、股权结构与实际情况相符；公司在预付采购前了解相关供应商背景情况，不具备商业实质的采购，年审会计师无法对相关资质进行确认；核查未发现天华恒信、岚琪源、鑫致远、亚美复合、世恒普惠与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在法律形式上的关联关系；路路畅通为韩璐持股33.33%的企业，核查发现韩璐为实控人之子女友，按照实质重于形式的原则认定与公司存在关联关系。
2.公司购置的已交付的房屋和设备真实存在；鑫致远资金流水中存在向实际控制人高明近亲属杜欣睿转出2,000.00万元的情形、路路畅通资金流水中存在13,600.00万元来自公司的情形；根据公司说明，其余资金亦为实控人个人使用；根据公司自查，确认截至2023年12月31日的大额预付款项21,221.08万元为实控人及其关联方的资金占用，因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在核查中。公司曾于2024年4月28日收回大额预付款项14,064.41万元，系通过关联方昭阳文化借款归还公司；后经公司流水核查发现，2024年4月29日将该资金转出公司后偿还该借款；截至本回复出具日仍未归还。
3.公司自查认为致导科技（北京）有限公司、蜂巢体系公司、中邦天下、北京太航时代科技有限公司和北京和瑞祥云新宇科技有限公司与公司的交易金额合计678.64万元，具备商业实质，其余均不具备商业实质。因目前获取的资料尚不充分，年审会计师仍在进一步核查中。
二、年报显示，公司2023年末货币资金余额18,757.98万元。其中，4,300万元资金于2023年6月以定期存单方式为他人提供质押担保，于2024年4月24日解除质押。年审会计师的审计意见称，相关事项未能获取相应审计证据，无法网址 Internet：
判断其披露的完整性。此外，公司另有2,560.00万元货币资金作为保证金，使用权受到限制。
请公司：（1）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方；（2）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利；（3）自查公司是否存在其他资产受限、违规担保等问题。
（一）补充披露对外担保情况，具体包括担保人、被担保人及关联关系、担保方式、担保期限、担保金额，是否存在违规担保的情形，担保的资金是否直接或间接流向关联方或利益相关方
2023年6月，公司与北京银行股份有限公司光明支行（以下简称“光明支行”）签署了2份《质押合同》，质押物为公司银行定期存单，合同编号为：05501X230004和05501X230003，具体情况如下：
2023年6月28日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230004）。
质押物为公司00044327号银行定期存单（存单金额1,000万元）和00044326号银行定期存单（存单金额1,100万元）。
借款人杨云为鑫致远的法人，公司与鑫致远自2020年-2023年之间的业务往来情况如下： 网址 Internet：
2023年6月21日，观典防务与光明支行签署了《质押合同》（合同编号：05501X230003）。
质押物为公司00044320号银行定期存单（存单金额1,100万元）和00044319号银行定期存单（存单金额1,100万元）。
李军为蹊由数据的法人，公司与蹊由数据自2018年-2023年之间的业务往来情况如下： ①公司向蹊由数据的销售业务
经公司自查发现，上述担保事项未履行上市公司对外担保的相关审议程序及信息披露义务，构成违规担保，具体内容详见公司于2024年4月30日披露在巨潮资讯网上的《关于公司自查涉及违规担保事项的公告》（公告编号：2024-009）。
经公司核查，担保的资金流向岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通，其中路路畅通为公司实际控制人之子的女友韩璐持股 33.33%的企业。目前尚未取得岚琪源、亚美复合、际翔智能和路路畅通完整流水，根据目前核查的情况，存在直接流向关联方路路畅通的情形，亦存在流向公司供应商等利益相关方的情形。
（二）补充披露受限保证金的资金用途、受限原因、存放地点、受限方式、受限期限，对应业务是否存在商业实质，是否存在直接或间接为关联方或利益相关方提供资金或融资便利
公司受限保证金的受限原因为贷款保证金，存放地点为公司在北京银行光明支行的保证金账户，资金用途是为公司贷款提供担保。截至目前，2,560万元保证金受限状态已解除。公司贷款对应业务不存在商业实质，银行受公司委托将贷款直接支付给蹊由数据、亚美复合和和瑞祥云，具体情况如下：
经自查，除上述情况外，公司亦存在其他未披露的资产受限和违规担保情况，已发现的具体情况如下：
1. 截至2023年末，除了前述4,300.00万元北京银行光明支行的违规担保外，公司在该银行还存在4,500.00万元的质押担保，对应4,225.00万元的借款。
4.截至 2023年末，除了前述 2,560.00万元北京银行光明支行的受限保证金外，公司在该银行还存在1,900.00万元的受限保证金，对应1,900.00万元的借款，无商业实质。
