九游(9游中国)官方网站证券代码：300918 证券简称：南山智尚债券代码：123191 债券简称：智尚转债山东南山智尚科技股份有限公司 SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD （山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园） 向特定对象发行 A股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新建产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业、怡力电业、南山建设负责园区内企业日常的电力、天然气、蒸汽及热力、建筑工程等供应，南山水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，期各期发行人存在向南山铝业、怡力电业、南山水务、南山建设采购电力、天然气、蒸汽、水、建筑工程等能源及工程服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采购能源及相关服务。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊销费用共 10,288.31万元，占预计新增年销售收入的 4.82%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
由于本次发行只能向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
期各期，公司营业收入分别为 149,199.60万元、163,374.84万元、160,022.78万元和 35,944.96万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为 14,042.00万元、16,839.56万元、19,794.87万元和 3,184.20万元，产品综合毛利率分别为 34.17%、33.53%、34.65%和 32.83%。期内，受纺织纤维业务持续增长、客户及产品结构变动、汇率波动、降本增效等多种因素的影响，公司营业收入、净利润、综合毛利率等指标总体呈增长趋势，如果上述因素发生不利变化，则可能对公司盈利能力造成不利影响。
除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 本次股票发行相关的风险说明”。
又叫毛料，是对用各类羊毛、羊绒织成的织物的泛称，通常用 于制作礼服、西装、大衣等正规、高档的服装
用纱支较高的精梳毛纱制成的，呢面平整光洁，织纹清晰，手 感滑糯的毛织物
是融标志性、功能性、时尚性、实用性于一体，具有行业特点 和职业特征，充分体现团队精神和服饰文化的从业人员标识性 的服装。依据行业特点，职业装大致分为四大类：职业时装、 职业制服、工装和防护服
超高分子量聚乙烯，英文 Ultra High Molecular Weight Polyethylene的缩写，为制作超高分子量聚乙烯纤维的主要原 材料
纤维在连续增加负荷的作用下，直至断裂所能承受的最大负荷 与纤维的线密度之比，单位为 cN/dtex
是纤维的物理性能的指标之一，通常把纤维材料从气态环境中 吸收水分的能力称为吸湿性。
合成纤维的一种，即聚酰胺纤维，俗称尼龙，又称耐纶（Nylon）， 英文名称 Poly amide（简称 PA）
己内酰胺的聚合反应体，即聚己内酰胺，常用化纤原料聚合物 的一种，又称尼龙 6或 PA6，与锦纶 66同属常用锦纶类纤维
己二酸与己二胺的聚合反应体，即聚己二酸己二胺，常用化纤 原料聚合物的一种，又称尼龙 66或 PA66，与锦纶 6同属常用 锦纶类纤维
长度较长的锦纶纤维，是纤维形态的一类，国际上尚无统一的 划分标准，锦纶长丝长度一般几千米至几万米
简称旦，符号 D或 denier，是指线密度非法定单位，指在公定 回潮率条件下 9,000米长度的纤维重量克数
旦尼数较小，即较细的纤维，国际上尚无统一的划分标准，在 锦纶纤维中，一般将整束丝的旦尼低于 44dtex或单根丝的旦尼 介于 0.88至 1.4dtex之间的称为细旦丝
指有别于普通常规性能的锦纶长丝，即通过采用化学高分子聚 合改性和纺丝过程中进行改性或物理手段经过拉伸、变形、缠 绕等工序后，其结构、形态、性能等特性发生改变，从而具有 了某种或多种特殊性能的锦纶长丝。主要包括锦纶超细、极细 长丝、高收缩长丝、高吸湿透湿长丝、光导长丝、以及具有抗 起毛起球、高阻燃、抗熔滴、高导湿、抗静电、导电、抗菌防 臭、防辐射等多功能复合纤维长丝
拉伸变形丝（Draw-Textured Yarn），指是利用 POY为原丝， 进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及收缩性
全拉伸丝（Full Draw Yarn），采用纺丝拉伸进一步制得的合成 纤维长丝。纤维已经充分拉伸，可以直接用于纺织加工
Original Equipment Manufacturer，原始生产商，按品牌单位委 托合同进行产品开发和制造，用品牌单位商标，由品牌单位销 售或经营的合作经营生产方式
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，为客户提供从 产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造； 服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺 织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销 售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造； 产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护 用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进出口；专业设计服务； 服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管 理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2024年 3月 31日，南山集团持有公司 243,000,000股股份，占公司总股本的 67.50%，为公司控股股东，南山集团所持公司股票不存在被质押的情况。
金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零 售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机 械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 及其他相关服务；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；游 乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；组织文化艺术交流活 动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含 危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国 内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工 程建设活动；住宿服务；餐饮服务；游艺娱乐活动；发电、输电、 供电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 可证件为准）
公司的实际控制人为南山村委会。南山村委会系山东省龙口市东江镇南山村村民依据《中华人民共和国村民委员会组织法》《龙口市东江镇南山村村民自治章程》民主选举产生的村民自治组织，负责管理村级财务和集体资产。
南山村委会位于山东省烟台市龙口市东江街道南山村，为村民自治组织。南山村委会作为南山集团的控股股东，对南山集团的出资比例为 51%。
南山村委会为根据《中华人民共和国村民委员会组织法》等法律法规成立的基层群众性自治组织特别法人，已在龙口市民政局登记，统一社会信用代码为218，法定代表人为宋作文。
截至 2024年 3月 31日，除发行人及其子公司外，南山集团控制的合并报表范围内下属一级企业以及期各期南山集团控制的且与发行人发生过关联交1
因历史原因，南山集团直接控制的以下企业处于吊销未注销状态，该等企业无实际业务，亦与发行人无
（于2006年11月被吊销）、龙口东海铝合金复合板有限公司（于2006年11月被吊销）、龙口南山电子
截至 2024年 3月 31日，除南山集团及其控制的公司外，公司实际控制人南山村委会未投资其他企业。
（三）公司控股股东、实际控制人持股的质押、冻结或其他限制权力情形 截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利情形。
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份无权属纠纷情形。
期内，南山集团一直为公司的控股股东，南山村委会为公司实际控制人，期各期均没有发生变化。
公司自成立以来深耕纺织服饰产业链，主营业务为精纺呢绒及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、“织尚”等服装品牌。
近年来，公司践行“高新技术、高附加值产品突破”的发展战略，秉承“突出主业，链式运作，稳步发展，做强做实”的经营理念，聚焦纺织服装业务的同时积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，公司结合市场需求与竞争情况，布局重要的纺织纤维如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根据研发进展及市场情况，逐步投入建设。
目前公司超高分子量聚乙烯纤维项目已逐步投入运营，年产 8万吨高性能差别化锦纶纤维长丝项目已于 2023年 8月开工建设且进展顺利，上述纺织纤维项目的投建有利于公司充分利用现有业务的协同性，升级产业链，优化产品品类，增强竞争优势，开拓新的业绩增长来源，有效提升公司抗风险能力和盈利能力，走向高质量发展道路。
纺织纤维为纺织行业上游主要原材料。纺织纤维包括天然纤维与化学纤维，其中天然纤维以棉毛丝麻为原材料，发展起源较早，化学纤维以天然或人工合成高分子物质为原料，生产技术大约在 1970年代从海外引进中国。与天然纤维相比，化纤具有耐磨、耐光、易洗易干等特点，被广泛应用于纺织、交通、汽车、建筑、医疗等领域。根据原料不同，化学纤维分为合成纤维和人造纤维，其中合成纤维包含涤纶、锦纶、腈纶、维纶、丙纶、氯纶、超高分子量聚乙烯纤维等，人造纤维包含天丝、莫代尔、粘胶等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司精纺呢绒业务所处行业归属于“C17 纺织业”中的“172 毛纺织及染整精加工”，服装业务所处行业归属于“C18 纺织服装、服饰业”。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司超高分子量聚乙烯纤维所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2829其他合成纤维制造”；公司锦纶纤维所属的行业为“C28化学纤维制造业”大类下的“C2821锦纶纤维制造”。
国家发改委是纺织服装行业的宏观指导部门，相关职责包括对全国工 业和服务业发展进行宏观指导；组织拟订需报国务院审批或跨多部门 的工业和服务业专项规划并组织实施；组织拟订《产业结构调整指导 目录》，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业发展政 策，组织拟订综合性产业政策；按规定权限审核工业重大建设项目等
工业和信息化部是纺织服装行业的行业管理部门，相关职责包括拟订 行业规划和产业政策并组织实施；指导行业技术法规和行业标准的拟 订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固 定资产投资项目；行业日常运行监测；行业的节能、资源综合利用和 清洁生产促进工作
中国纺织工业联合会（CNTAC）是纺织服装行业的自律组织。中国 毛纺织行业协会和中国服装协会是中国纺织工业联合会的成员单位， 分别是毛纺织行业和服装行业的自律组织
2023年 5月，国家标准化管理委员会、工业和信息化部、商务部制定的《加强消费品标准化建设行动方案》把纺织服装与服饰产品列为重点领域，要求适应纺织纤维材料差异化、高性能、多功能化和服装服饰产品个性化、时尚化、绿色化发展趋势，加强棉麻丝毛绒皮等天然纺织材料及制品质量分级标准制定，加快新型纤维材料、复合材料标准研制。加快产品智能化、舒适性、功能性标准化关键技术研究，强化智能纺织品、功能纺织品、绿色纺织品标准制定。
2022年 6月，中国纺织工业联合会印发的《纺织行业数字化转型三年行动计划(2022-2024年)》，提出大力推动纺织企业数字化改造，鼓励中小企业数字化赋能，加快纺织行业工业互联网平台建设，积极推动数字化产业集群(园区)建设，加强行业数字化转型公共服务，加快纺织行业大数据平台建设，提升数据分析处理能力和开发利用水平,推广行业数字化解决方案构建行业数字化发展生态体系。其中，毛纺织行业重点培育推广与毛纺织加工特点相适应的自动开混梳、数字化纺纱、智能化染色、数字化毛针织生产、智能物流与仓储、在线质量监控、智能检测系统等解决方案。
2021年 7月，中国纺织工业联合会发布《纺织行业“十四五”发展纲要》，提出建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌，加快迈向全球价值链中高端，为巩固纺织强国地位并为我国实现制造强国质量强国目标发挥重要作用。鼓励支持企业向产业链上游拓展，发展高性能、差异化、功能性的纺织纤维。
我国纺织服装行业主要法律法规体现为纺织产品的国家标准和规范，纺织服装行业政策以《纺织行业“十四五”发展纲要》为主，近年来持续鼓励科技创新、产品创新以及智能制造、绿色制造，加快研发高性能、差异化、功能性的纺织纤维，上述国家政策的出台为公司业务优化升级指明了方向。
我国超高分子量聚乙烯纤维行业主要由政府及行业协会共同进行管理。政府主管部门为工信部，纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业联合会及其成员协会，包括中国化学纤维工业协会等。
受政府委托提出行业发展规划、产业发展政策和技术经济政策，制定 和修改化纤行业标准、推进化纤行业标准的贯彻实施，进行技术成果 鉴定和推广工作；研究国内外化纤行业现状及发展趋势；组织开展技 术经济及市场信息交流、咨询及发布；开展化纤新产品市场培育及推 动工作，组织国内外市场促销及展览活动，组织国内外技术交流、考 察、培训活动；促进国内外有关经济团体和组织的交往活动和贸易合 作；开展有益于本行业发展的公益事业和其它活动
2022年 4月，工信部、国家发改委联合印发的《关于化纤工业高质量发展的指导意见》 指出， “提升高性能纤维生产应用水平。提高碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维……的生产与应用水平，提升高性能纤维质量一致性和批次稳定性。进一步扩大高性能纤维在航空航天、风力和光伏发电、海洋工程、环境保护、安全防护、土工建筑、交通运输等领域应用。提升耐热、抗蠕变、高强度、高耐切割、耐腐蚀、耐辐射超高分子量聚乙烯纤维……等生产技术水平” 。
2022年 4月，工信部、国家发改委联合发布的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》提出“明确将海洋产业与渔业用纺织品、安全防护与应急救援用纺织品列为重点领域。开发高性能海工缆、信号缆、系泊缆、锚固缆等产品，提升产品的高长度、高强度、抗蠕变、耐盐雾、耐老化等性能”。
2021年 7月，中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出，“推动建设国家级碳纤维及复合材料创新中心，构建高性能纤维行业创新体系。加强高性能纤维高效低成本化生产技术研发，提高已实现工程化、产业化的碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维”。
2019年 11月，工信部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》，将超高分子量聚乙烯纤维列为关键战略材料。
近年来，国家制定了一系列“超高分子量聚乙烯纤维”产业支持政策，推动重点品种的关键生产和应用技术，促进超高分子量聚乙烯纤维的开发，提升产业化的应用水平，进一步拓展高性能纤维的应用领域。上述国家政策和行业政策的推出为发行人超高分子量聚乙烯纤维的科研创新及产业化推广提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，对发行人生产经营具有积极影响。
我国锦纶纤维行业主要由政府及行业协会共同进行管理。政府主管部门为工信部，纺织行业的行业自律管理机构是中国纺织工业联合会及其成员协会，包括中国化学纤维工业协会等。
工信部、国家发改委、商务部、市场监管总局于 2023年 11月联合印发的《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》指出“推进纺织产业高端化、智能化……拓展产业发展空间，提升产业链供应链韧性和安全水平，推动纺织工业提质升级，巩固纺织优势产业领先地位……推进功能性化学纤维的研发制备和品质提升。支持企业提升功能性化学纤维性能和品质，满足消费升级和个性化需求。
支持企业和有关机构研发原位聚合、多组分共聚、在线添加、高效柔性纺丝、锦纶 6熔体直接纺丝等工艺技术开发超仿真、阻燃、抗菌抗病毒、导电、相变储能、温控、光致变色、原液着色、吸附与分离、生物医用、无锑聚酯等纤维新品种，研发功能性化学纤维用关键材料、辅料以及阻燃剂、改性剂、母粒、催化剂、油剂等添加剂。
中国纺织工业联合会于 2021年 7月发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出“2.提升产业链现代化。发挥纺织产业链完整优势，推动高端化、智能化、绿色化、服务化转型升级，建设创新能力强、附加值高、安全可靠的纺织产业链、供应链。加强纺织全产业链精细化加工技术的研发应用，提升先进制造水平。适应消费升级趋势，应用新材料、新技术开发具备高品质、多功能、智能化的高端纺织消费品。”“鼓励纺织企业在涤纶、锦纶、氨纶、再生纤维素纤维、碳纤维等领域建设若干智能车间示范”，提出建设纤维新材料重点工程，包含“进一步开发智能化、高仿真、高保形、舒适易护理、阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维”。
国家发改委于 2019年 11月发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、相变储能、光致变色、原液着色等差别化、功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓励类产业目录。
工信部、国家发改委于 2016年 11月发布的《化纤工业“十三五”发展指导意见》提出，着力提高常规化纤多种改性技术和新产品研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、抗紫外等性能，提高功能性、差别化纤维品种比重；加快发展定制性产品，满足市场差异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜等非纤用切片及产品，扩大应用领域。
长期以来，我国纺织化纤主要以低端产品为主，在我国纺织工业产业结构升级的大背景下，国家一直非常重视功能性、差别化纤维及其织品以及其他高附加值纺织品的发展，国家发布了一系列扶持锦纶纤维产业发展的政策。
与此同时，近些年国家出台多项政策支持和鼓励体育及户外产业发展。2015年 10月，十八届五中全会首次提出推进健康中国建设，“健康中国”上升为国家战略。在党的十九大中，明确指出“广泛开展全民健身活动、加快推进体育强国建设”。北京冬奥会、杭州亚运会的承办，2020年以来全球流行性病情的发生，推动了人民锻炼、运动、健康意识的进一步提升。由于锦纶成品面料在户外及运动、锻炼、体育产品的广泛使用，间接推动锦纶纤维行业的发展。（未完）
